一周前，三湘股份给出了一份颇有看头的重组方案，公司将以发行股份+现金支付方式购买观印象100%股权，作为一家贴着张艺谋团队标签和拥有“印象刘三姐”这样大名鼎鼎代表作的演出制作公司，其同资本市场一接轨就吸引颇多关注。而在昨日深交所发布的反馈意见中，就方案给出了16个方面的问题。针对这一次带有“娱乐意味”的重组，要求公司做出更多的说明：提示核心团队未来不继续服务的经营风险、观印象品牌价值和核心导演团队对评估值的影响等等。同时，相对于预案中披露较为简易的交易对方，深交所亦要求深挖其背后的持股图谱。
    “质问”张艺谋团队
    根据预案，三湘股份拟斥资19亿元收购观印象100%股权。其中，支付现金对价9.5亿元；并向其股东Impression Creative Inc.和上海观印向投资中心有限合伙发行股份支付剩余对价。同时，公司向黄辉、云锋新创、钜洲资产等对象发行股份配套募资19亿元，其中9.5亿元用于支付本次收购的现金对价，其余拟用于补充上市公司流动资金等。截至3月底，标的资产净资产9960万元，预估值16.67亿元，评估溢价率超过15倍，而交易价格较评估又溢价近14%。
    “观印象”最大的看点在于张艺谋团队。自成立以来，其就是国内实景演出项目制作的标杆企业。从最初的《印象·刘三姐》项目至今，已成功打造了“印象”和“又见”两大品牌。然而，正因为核心竞争力依赖于张艺谋的顶级团队，其稳定性也成为监管关注的重点所在。
    在预案中，本就对团队稳定性做出了一系列安排。主要分为两大方面，一方面，作为艺术总监/项目导演顾问，张艺谋自交易交割完成之日起在观印象的服务期限不少于三年；王潮歌、樊跃自其承诺出具之日起在观印象的服务期限为三年且各自完成一个“印象” 或“又见”系列项目。另一方面，王、樊两人完成上述各项承诺后，在其主导的新项目开发时在同等条件下优先与观印象进行合作；除非与观印象事先友好协商一致，王、樊在没有观印象参与的情况下，不会在全部演出项目的合理预期竞争范围内执导与全部演出项目构成竞争的表演项目。此外，上市公司对观印象的核心导演及管理团队已安排或筹划了相关股票激励措施。
    尽管已事先考虑，但审核意见就核心团队稳定性提出了4点补充披露要求。首先，针对核心创作团队承诺的三年服务期限，深交所要求补充披露三年服务期限后对其在交易标的继续服务有无协议约束。如无，结合其继续在交易标的提供服务可能性，说明预估中对核心人员可能流失所产生影响如何考虑，并做敏感性分析。其次，方案需在风险提示中明确因核心团队三年后，可能不为标的公司提供服务而对经营业务产生的风险。其三，方案需明确与核心人员的优先合作条款中“合理预期竞争范围”的定义，并披露确定依据。 第四，深交所还要求公司补充披露标的公司成立以来，对公司核心竞争能力有重大影响的核心人员的变动情况，并说明对交易标的经营业务的影响。
    此外，此次交易定价中自然也包含了张艺谋的“团队吸引力”。由此，针对交易定价，深交所也要求公司补充披露，观印象对接旅游资源的独有性和稀缺性、观印象的品牌价值和核心导演团队的声望在评估中是否予以反映。同时，要求公司补充披露观印象的品牌价值和核心导演团队对上市公司现有房地产业务的具体影响。
    追问“观印象”终极股东
    除了绑定三年，核心团队需要更多的利益捆绑。事实上，张艺谋本人作为间接的发行对象，亦成为公司的隐形股东。
    资料显示，标的资产观印象原由Impression Creative Inc.全资持有。今年6月，后者将所持股份中的38.35%股份转让给了上海观印象。而上海观印象是今年4月方才成立，由天津观印象广告有限公司担任GP。
    值得关注的是，在交易前，张艺谋曾经担任Impression Creative Inc.的董事，且曾通过Grand Peace Global Limited持有该公司11.15%股份。但是，就在预案披露前几天，2015 年7月3日，Impression Creative Inc.回购了Grand Peace Global Limited 持有的全部股权，同时张艺谋不再担任 Impression Creative Inc.的董事。但是，张艺谋却成为上海观印象的LP。同样在7月3日，张艺谋从上海观印象原有LP处受让了出资额6512.4万元，占比65.12%。发行完成后，上海观印象将持有上市公司5605万股，张艺谋亦通过此举间接拥有上市公司权益。
    虽然作为发行股份购买资产对象之一的上海观印象股权格局大致清楚，但作为更大发行对象的Impression Creative Inc.，其身份却是十分“神秘”。
    显然，重要交易方Impression Creative Inc股权更迭较为繁复，且同上海观印象存在关联关系，公司对交易对手方的控制权情况披露得十分简单，“幕后工作者”身份也被要求进一步明确。深交所要求，方案需补充披露本次交易对方、配套募集资金认购方的相关产权及控制关系，包括交易对方、认购方主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层间的产权结构关系，直至自然人、国有资产管理部门或股东间的达成某种协议或安排的其他机构。同时，深交所还要求补充披露交易对手方之间是否存在关联关系及一致行动关系，是否存在为他人代为持有股份的情形，财务顾问核查并发表意见。上海观印象亦需要根据要求做出更详细披露。

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